Ольга Соболева

начальник отдела консалтинга

АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ»

Аутсорсинг внутренней деятельности УК[1]– следование модной тенденции или дополнительный источник повышения эффективности?

Аутсорсинг набирает обороты

Передача части внутренних функций и бизнес-процессов внешним организациям в последние годы уже не считается чем-то неординарным. Подобная практика становится довольно распространенным явлением в самых разных сферах деятельности. Аутсорсинг активно развивается как отдельный способ оптимизации работы компании. Внешним организациям передают ведение или сопровождение компании по таким направлениям, как бухгалтерский и кадровый учет, ИТ, закупки, обеспечение безопасности и многое другое. Не является исключением и сфера коллективных инвестиций.

Из всех направлений аутсорсинга деятельности управляющей компании наибольшее развитие на сегодняшний день получил аутсорсинг учета и отчетности ПИФов и НПФов. Активное участие в продвижении данного направления обслуживания управляющих компаний как дополнительной услуги для своих клиентов принимают специализированные депозитарии, имеющие для этого необходимый опыт и технологии работы. С учетом сложившихся предпосылок и возможностей, которыми наделены специализированные депозитарии на законодательном уровне, это вполне закономерно.

Учет активов и сверка отчетности – прямая обязанность специализированного депозитария в соответствии с требованиями закона, а использование единых технологий, накопленных знаний и опыта позволяет сократить издержки на выполнение операций за счет «эффекта масштабности». Кроме того, для большинства управляющих компании эта услуга понятна, в том числе ее экономическая составляющая дает возможность получать различные услуги, предоставляемые одной компанией, к тому же есть, пусть и несовершенная, нормативная база. Так, возможность оказывать своим клиентам консультационные и информационные услуги, а также услуги по ведению бухгалтерского учета закреплена в п. п. 1 п. 9 ст. 44 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах». Подобного рода услуги в ограниченном объеме специализированные депозитарии предоставляли и ранее.

В последние два года специализированный депозитарий все чаще выполняет часть функций управляющих компаний и негосударственных пенсионных фондов на условиях аутсорсинга. В первую очередь это бэк-офис, бухгалтерия, подготовка отчетности.

Однако, учет и отчетность ПИФов – это не единственное направление деятельности управляющей компании, для решения задач по которому может быть привлечено третье лицо (подрядчик или внешний консультант). На аутсорсинг могут быть переданы также ведение бухгалтерского учета самой УК, ведение кадрового делопроизводства, а также часть вопросов, связанных с организацией соблюдения УК требований действующего законодательства, регулирующего деятельность на рынке коллективных инвестиций, Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – 115-ФЗ) и разработанных в его исполнение нормативных актов Банка России.

Аутсорсинг ВК и ПОД/ФТ

В данной статье детально рассмотрены часто встречающиеся теоретические и практические аспекты передачи на аутсорсинг[2] внутренней деятельности управляющей компании по таким направлениям, как организация и осуществление деятельности по внутреннему контролю (далее – ВК) в целях соблюдения требований законодательства РФ, противодействию легализации (отмыванию) доходов и финансированию терроризма (далее – ПОД/ФТ). Проанализированы законодательные ограничения, а также плюсы и минусы передачи на аутсорсинг указанных направлений. Отдельное внимание уделено преимуществам и необходимым при оказании услуг аутсорсинга участникам рынка коллективных инвестиций ресурсам, которые имеются у специализированных депозитариев.

Законодательные ограничения. Что можно и что нельзя передать на аутсорсинг

ВК и ПОД/ФТ – это те направления деятельности управляющей компании, которые заслуживают отдельного внимания.

Требования к организации системы внутреннего контроля, контролеру (руководителю и сотрудникам службы внутреннего контроля) являются лицензионными требованиями и условиями деятельности управляющей компании.

В соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и действующим на текущий день Постановлением ФКЦБ РФ от 18 февраля 2004 г. № 04-5/пс «О регулировании деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов» обязанность по организации внутреннего контроля возложена на управляющую компанию и ее сотрудников. Функции сотрудников, которые они должны выполнять, установлены Правилами организации и осуществления внутреннего контроля в управляющей компании и зафиксированы в должностных инструкциях.

В обязанности контролера в числе всего прочего входит контроль соблюдения управляющей компанией требований законодательства Российской Федерации, нормативных актов в сфере финансовых рынков, правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом и иных договоров, заключенных при осуществлении деятельности управляющей компании, внутренних документов управляющей компании, а также взаимодействие с инспекторами Банка России (территориального учреждения Банка России) при проведении проверки деятельности управляющей компании.

Также некоторые сомнения возникают при толковании ст. 4 115-ФЗ, которая устанавливает запрет на информирование клиентов и иных лиц о принимаемых мерах ПОД/ФТ.

При этом указано, что к мерам, направленным на противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, относятся:

• организация и осуществление внутреннего контроля;

• обязательный контроль;

• запрет на информирование клиентов.

С учетом вышеуказанных ограничений напрашивается вывод, что ВК и ПОД/ФТ – это те функции, которые управляющая компания должна осуществлять самостоятельно силами своих штатных сотрудников. А ответ на вопрос, может ли привлечение сторонней организации, в том числе специализированного депозитария, имеющего опытный и квалифицированный персонал, соответствующий всем требованиям для выполнения функций, связанных с организацией и ведением внутреннего контроля и специального внутреннего контроля, заменить хорошего опытного специалиста управляющей компании, однозначен – нет!

Причем причины кроются не только в нормативных ограничениях, но и в практической плоскости.

Во-первых, качественно выстроить систему внутри компании, на мой взгляд, может только человек, который находится в стенах этой компании.

Во-вторых, даже при заключении договора на оказание услуг по отдельных направлениям на стороне управляющей компании должен быть сотрудник, который будет:

• обмениваться документами и информацией с исполнителем по договору;

• взаимодействовать с государственными органами, в том числе направлять в Банк России и Росфинмониторинг и получать документы в электронной форме, подписанные электронной подписью. Более того, общаться проверяющие будут только с сотрудником управляющей компании;

• принимать решения, в том числе о применении мер по ПОД/ФТ, на основании представленной исполнителем по договору информации.

Выходит, что с учетом законодательных требований и практических аспектов решать задачи по направлению ВК и ПОД/ФТ управляющей компании, в любом случае, придется самостоятельно.

В чем же тогда эффективность аутсорсинга ВК и ПОД/ФТ и какую поддержку можно получить извне?

Действующие требования в части организации и осуществления внутреннего контроля и специального внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ, а также запрет на информирование клиентов, установленный ст. 4 115-ФЗ полностью не лишают управляющую компанию возможности использовать современные инструменты построения и оптимизации бизнес-процессов.

По договору оказания консультационных и информационных услуг по направлениям ВК и ПОД/ФТ можно заручиться юридической поддержкой и экспертизой в виде:

• консультаций (разъяснение требований нормативных актов, позиции специализированного депозитария, ответы на запросы и информационные письма регулятора) и готовых решений по вопросам осуществления управляющей компанией своей деятельности;

• получения различных информационных материалов (памяток, составленных планов-графиков, шаблонов и форм документов);

• проверки подготовленных управляющей компанией документов и помощи в выборе и написании формулировок.

Можно также передать часть рутинной работы, связанной с подготовкой документов – писем, сообщений, отчетов, материалов для инвесторов, ответов на запросы владельцев инвестиционных паев и госорганов и др., то есть получить все необходимые для решения стоящих перед управляющей компанией задач инструменты.

Таким образом, аутсорсинг ВК и ПОД/ФТ на текущий момент необходимо рассматривать не как полную передачу части функций управляющей компании третьему лицу, а как процесс взаимодействия двух сторон, достижение результатов в котором зависит от каждого из его участников.

Основные плюсы и минусы передачи на аутсорсинг части функций по ВК и ПОД/ФТ

Оказание услуг аутсорсинга на базе специализированного депозитария. Отличие от других компаний, оказывающих подобные услуги

Специализированный депозитарий не был первым, кто предложил рынку услугу аутсорсинга. При этом именно у специализированных депозитариев есть ряд неоспоримых преимуществ.

1. Уникальный опыт и единая база знаний. У специализированного депозитария, обслуживающего не один десяток и даже не одну сотню клиентов, есть знание процессов, связанных с осуществлением деятельности по управлению активами, изнутри. При консолидации накопленного опыта, описании и документации всех процессов и порядка взаимодействия управляющей компании с обслуживающим ее специализированным депозитариев, появляется готовый план действий практически в любой ситуации, которая может сложиться в связи с тем или иным событием, а наличие постоянно пополняемой и актуализируемой единой базы знаний, где упорядоченно хранятся разъяснения, позиции и комментарии по различным вопросам деятельности управляющей компании и специализированного депозитария, позволяет оперативно найти ответ на любой интересующий вопрос, который возникал на практике и рассматривался ранее. Это своего рода коллективный разум, источник накопленных знаний.
2. Выстроенные и регламентированные бизнес-процессы и технологии. Поскольку в силу наличия у управляющей компании законодательно установленной обязанности направлять, а у специализированного депозитария – ежедневно принимать и обрабатывать огромный поток документов, у спецдепозитария уже выстроены и регламентированы все бизнес-процессы и имеются необходимые технологии и программное обеспечение (включая собственные продукты). Таким образом, управляющей компании не нужно «дублировать» весь объем требуемых для оказания услуг аутсорсинга документов и информации. Специализированный депозитарий уже знает почти все о своих клиентах и совершаемых ими операциях и может оказывать услугу, не запрашивая всех документов, которые понадобились бы при оказании услуг третьей стороной.
3. Высококвалифицированные и опытные специалисты. Заключая договор на оказание услуг аутсорсинга, управляющая компания приобретает знания, навыки и опыт не одного, а сразу нескольких обученных, адаптированных и готовых незамедлительно приступить к работе специалистов в интересующих областях. Немаловажное значение имеет и то, что специализированный депозитарий, являясь рыночной компанией с большим количеством клиентов на довольно узком рынке, дорожит своей репутацией. При возникновении в работе ошибок под влиянием «человеческого фактора» (что иногда случается из-за отсутствия возможности полностью автоматизировать все процессы) он направит на решение возникшей проблемы все свои ресурсы и лучших специалистов, а также будет готов в рамках заключенного договора возместить понесенные управляющей компанией расходы.
4. Умение ориентироваться в быстро меняющейся внешней среде. У специализированного депозитария существуют целая система мониторинга изменений в нормативные акты, в которой может быть задействовано сразу несколько подразделений (юристы, аналитики, технологи, подразделения, осуществляющие профессиональную деятельность), не говоря уже об активном участии в различных комитетах и рабочих группах по развитию рынка, собираемых саморегулируемыми организациями и Банком России. Такой подход и порядок мониторинга поправок в законодательство позволяет быстро ориентироваться и своевременно адаптироваться к новым вызовам и условиям.
5. Опыт работы с конфиденциальной информацией. Можно не опасаться утечки информации, так как специализированный депозитарий особенно щепетильно относится к информационной безопасности и соблюдению принципов конфиденциальности и неразглашения данных клиента. Это условие сотрудничества в обязательном порядке включено во все заключаемые специализированным депозитарием договоры. Неукоснительное соблюдение вышеуказанных принципов может быть подтверждено соответствующими сертификатами о соответствии требованиям по безопасности информационной системы персональных данных, о соответствии требованиям установленных стандартов действующих систем управления информационной безопасностью, управления сервисами, менеджмента.

В «сухом остатке». Выводы и перспективы развития услуг аутсорсинга деятельности управляющей компании

Для передачи на полный аутсорсинг (по аналогии с услугами по ведению учета и отчетности ПИФов) таких сфер деятельности управляющей компании, как ВК и ПОД/ФТ, т. е., по сути, привлечения внешних контролеров, необходимыми мерами являются внесение корректив на законодательном уровне, в частности изменений и дополнений в 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», которые позволят привлекать третьих лиц не только для идентификации клиентов, актуализация требований к осуществлению деятельности управляющей компании – замена Постановления ФКЦБ РФ от 18 февраля 2004 г. № 04-5/пс «О регулировании деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов» и, возможно, внесение изменений и дополнений в Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» либо отдельные разъяснения по данным вопросам от регулирующих органов.

Опыт, доказывающий жизнеспособность и потенциальную эффективность привлечения внешних контролеров с целью построения системы внутреннего контроля, имеется не только у зарубежных, но и у российских компаний, работающих в других сферах бизнеса.

Однако отсутствие закрепленной на законодательном уровне возможности передачи управляющей компании функций по ВК и ПОД/ФТ не мешает уже сегодня использовать все доступные ресурсы, выбирая наименее затратные, и источники повышения эффективности ВК и ПОД/ФТ, в том числе заключать договоры на информационно-консультационную поддержку управляющей компании в данных областях.

В плане мероприятий («дорожной карты») Банка России, опубликованном на сайте регулятора[3], указано проведение анализа возможности и целесообразности использования финансовыми организациями аутсорсинга отдельных элементов деятельности и подготовка соответствующих предложений. Ожидаемый результат во втором полугодии 2017 г. – обеспечение возможности использования финансовыми организациями аутсорсинга отдельных элементов деятельности.

Хочется надеяться на активное и плодотворное взаимодействие всех участников рынка и регулятора, которое даст ход дальнейшему развитию процесса использования финансовыми организациями услуг аутсорсинга и позволит всем участникам рынка эффективно выстраивать свою деятельность с наименьшими издержками и высоким уровнем профессионализма.

[1] Здесь и далее – управляющая компания, имеющая лицензию на осуществление доверительного управления инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.

[2] В данной статье под аутсорсингом понимается оказание управляющим компаниям информационных и консультационных услуг, целью которых является содействие в соблюдении управляющей компанией требований действующего законодательства РФ при осуществлении своей деятельности.

[3]http://www.cbr.ru/finmarkets/files/development/roadmap_16082016.pdf.